Change-of-Control Bei Richtungswechsel einfach aussteigen

Immer mehr Führungskräfte sichern sich mit einer Change-of-Control-Klausel gegen Eigentümerwechsel ab: Ihrer Lebensplanung zuliebe, gegen Jobverlust und Karriereknicks.

von Claudia Tödtmann | , aktualisiert

Bei Richtungswechsel einfach aussteigen

Foto: alphaspirit/Fotolia.com

Rene Obermann hatte – bevor er Telekom verließ – seine Lebensplanung und seine Motive verraten. Er wolle bei Ziggo, dem niederländischen Kabelnetzbetreiber, mal wieder das Gegenteil von einem Konzern erleben. Wieder Macher sein können. So wie damals, als er sein Studium an den Nagel hängte und lieber eine eigene Firma aufbaute.

Dass Ziggo plötzlich womöglich – vorausgesetzt, die Kartellwächter stimmen dem Deal zu – vom US-Riesen Liberty Global übernommen wird, kam in Obermanns Lebensplanung im Dezember nicht vor. Und als Statthalter des Texaners John Malone, dem Chef von Liberty Global, hatte sich Obermann seine nächsten Karriereschritte nicht vorgestellt. Im Gegenteil, er wollte unabhängiger arbeiten können.

Von heute auf morgen die Karten neu gemischt

Vorgesorgt hatte er trotzdem: Für den Fall der Fälle hatte Obermann eine Ausstiegsklausel in seinem Anstellungsvertrag vereinbart, von der er nun Gebrauch macht. Nach der Firmenübernahme durch Liberty Global will Obermann ausscheiden, auch wenn er hinter dem Deal ebenso wie die ganze Führungsriege steht – freilich gegen eine gute Abfindung.

Diese Change-of-Control-Klauseln erlauben es Vorständen wie Geschäftsführern, direkt zu kündigen, wenn ihre Firma etwa übernommen wird, ein Private-Equity-Haus oder die Erben einsteigen. Selbst wenn ihr Vertrag eigentlich noch mehrere Jahre läuft.

Die Folge: "Der Manager bekommt nicht nur den Lohn für den Rest der Vertragslaufzeit ausbezahlt, sondern obendrein meist noch eine stattliche Abfindung", rechnet Tobias Neufeld, Arbeitsrechtler von Allen & Overy vor. Ein Golden Parachute, ein goldener Fallschirm, wird dieses Vertragskonstrukt aus den USA genannt, mit dem ein Manager je nach Restlaufzeit des Vertrags unter Umständen den Lohn für mehrere Jahre kassieren kann.

Auch vier Vorstände vom Baukonzern Hochtief – Herbert Lütkestratkötter, Burkhard Lohr, Martin Rohr und Peter Noé – verließen ihr Unternehmen, nachdem dem spanischen Wettbewerber ACS die Übernahme ihres Baukonzerns gelungen war.

Die Spitzenmanager hatten ihren monatelangen, hartnäckigen Abwehrkampf gegen die feindliche Übernahme verloren. Mit ihrer Sorge, ACS würde Hochtief mit seinen immerhin 75 500 Mitarbeitern zerschlagen und Werte vernichten, waren die Vorstände bei den Aktionären nicht durchgedrungen. Die verkauften ihre Aktien trotzdem an die Spanier, so dass ACS 30 Prozent der Aktien hatte und die Macht übernahm. Soweit so ärgerlich für das Top-Management – einerseits.

35 Millionen Euro für ausgeschiedene Hochtief-Manager

Doch andererseits hatten die Essener das Glück, dass einige Extra-Regelungen in ihrem Arbeitsvertrag ihren Frust erträglich machten. Insgesamt kassierten sie laut Geschäftsbericht 35 Millionen Euro. Denn die Änderung der Machtverhältnisse war die Gelegenheit für die Top-Manager, ihre sogenannte Change-of-Control-Klausel zu ziehen.

Die neuen Hochtief-Besitzer wurmten diese Millionen so sehr, dass sie jetzt keinem Manager mehr solch eine Klausel zugestehen wollen.

Sinnvoll ist die Regelung, wenn die Top-Manager die Strategien der neuen Machthaber nicht mittragen wollen und bei der veränderte Lage ohnehin keinen Rückhalt mehr beim Aufsichtsrat oder den Gesellschaftern haben.

Arbeitsrechtler Michael Kliemt von Kliemt & Vollstaedt differenziert: "Bei diesen Ausstiegsklausel ist es für Geschäftsführer noch existenzieller, dass die Chemie zwischen ihnen und den Gesellschaftern stimmt, da sie von denen Weisungen bekommen." Bei Vorständen, die der Aufsichtsrat nur kontrolliere, sei es undramatischer. Jedoch: Vor allem ist die Change-of-Control-Klausel ein Mittel, die eigene Karriere abzusichern.

Die meisten Dax-Vorstände haben Change-of-Control-Klauseln

Achim Glade von der Kanzlei Glade Michel Wirtz geht davon aus, dass die meisten Dax30-Vorstände sich eine Change-of-Control-Klausel gesichert haben. Gelernt haben dürften sie vom Beispiel des Mannesmann-Vorstands Klaus Esser, der sich vorm Strafgericht wegen Untreue verantworten musste, weil er erst nachträglich zur Belohnung für seinen verlorenen Kampf gegen die Übernahme von Mannesmann 15 Millionen Euro kassierte.

Zwar kam er mit einer Geldstrafe davon und das Verfahren wurde eingestellt. Doch klar ist seitdem, dass solche Vereinbarungen über goldene Handschläge vorher geschlossen werden sollten.

"Erstaunlich wenige Manager kennen die lukrativen Change-of-Control-Klauseln, geschweige denn haben sie sie in ihrem Vertrag – auch wenn sie in den neuen Geschäftsführer-Verträgen öfter auftauchen," wundert sich Ulrich Goldschmidt, Hauptgeschäftsführer vom Verband der Führungskräfte. Eine Umfrage, die sein Verband exklusiv für die WirtschaftsWoche unter seinen Mitgliedern durchgeführt hat, bestätigt: Nur elf Prozent der Geschäftsführer haben die Option in ihrem Vertrag. Von denen wiederum bekommen 70 Prozent eine Abfindung zugesichert.

Bei den Gesellschaften im TecDax, SDAX oder MDax und im Mittelstand sind Change-of-Control-Klauseln noch nicht so verbreitet, sieht Arbeitsrechtler Kliemt. Eine Ausnahme war der Düsseldorfer Kranbauer Demag, dem nach der Übernahme durch den US-Baumaschinenkonzern zwei von drei Vorständen – Ex-T-Online-Chef Rainer Beaujan und Technikvorstand Thomas H. Hagen – vor gut einem Jahr von der Fahne gingen.

Die richtige Vorsorge

Wichtig ist die Klausel jedenfalls auch für die Absicherung der Karriere, um zu verhindern, kalt gestellt zu werden: Wenn der Manager etwa als Organ abberufen wird, aber der Vertrag weiter läuft. Oder wenn sein Kompetenzbereich als Geschäftsführer beschnitten wird, "um ihn aus dem Unternehmen rauszudrängen und durch die Hintertür aus einem mehrjährigen Vertrag zu verabschieden", so Kliemt.

Umgekehrt gibt es auch Unternehmen, die Change-of-Control-Klauseln strategisch einsetzen, berichtet Kliemt. Etwa wenn sie sicherstellen wollen, dass die Führungscrew bei einem Unternehmensverkauf mitzieht, statt ihn zu blockieren oder zu torpedieren – und bis zum Schluss des Veräußerungsprozesses an Bord bleibt und dann eine Friedenssumme erhält.

Mehr noch: "Manche Unternehmen setzen Change-of-Control-Klauseln strategisch als Poison Pill – Giftpille – ein", sagt Arbeitsrechtler Eckard Schwarz von Hogan Lovells. Um feindliche Übernahmen zu verhindern und etwaige Übernehmer abzuschrecken, die das bisherige Top-Management behalten – und für dessen Verlust nicht auch noch zahlen – wollen.

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