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Andere Länder, andere Titel

Von Henning von Boehmer*
Wer im Ausland Geschäfte machen will, stolpert schnell über unterschiedliche Titelbezeichnungen. Im großen Handelsblatt.com-Übersetzungs-Tool finden Sie eine umfangreiche Liste an Geschäftstiteln und deren Äquivalenten im Amerikanischen und Englischen, in Französisch, Italienisch und Spanisch.
Gerade im Zeitalter grenzüberschreitender Zusammenschlüsse, Kooperationen und sonstiger Handelsbeziehungen kommt es darauf an, Geschäftstitel möglichst sinngemäß in andere Sprachen zu übertragen. Welchen Titel soll der Vorstandsvorsitzende einer deutschen Aktiengesellschaft bei seinen Geschäftsreisen im Ausland führen? Soll er sich als Chairman of the Board of Management vorstellen oder ist es besser, sich beispielsweise in Großbritannien als Managing Director oder in den USA als Chief Executive Officer (CEO) oder gar als President and CEO zu bezeichnen?


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Übersetzungs-Tool
Hier finden Sie eine umfangreiche Auswahl an Titeln und deren Übersetzungen ins amerikanische und britische Englisch, in Französisch, Italienisch und Spanisch.

In Frankreich steht er vor der Wahl zwischen Président Directeur Général (PDG) und Président du Directoire. Was aber soll der deutsche Prokurist machen, wenn er feststellt, dass sein gesetzlich definierter Titel im Ausland praktisch unbekannt ist ? Vor solchen und ähnlichen Problemen stehen die meisten deutschen Geschäftsleute, wenn sie auf Auslandsreisen mit ihrem ausländischen Geschäftspartner verhandeln oder bei notariellen Beurkundungen vor einem ausländischen Notar ihre deutschen gesellschaftsrechtlichen Titel in die jeweilige Landessprache übersetzen sollen.Die Gründe, weshalb es bei deutschen gesellschaftsrechtlichen Bezeichnungen und Titeln immer wieder zu Übersetzungsschwierigkeiten kommt, sind im Wesentlichen folgende:Bisweilen gibt es für Rechtsbegriffe des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts in der fremden Sprache keine Entsprechung. So gibt es beispielsweise weder im anglo-amerikanischen noch im französischen, italienischen oder spanischen Gesellschaftsrecht das Rechtsinstitut eines Prokuristen.Englisches und amerikanisches Gesellschaftsrecht kennen nur einen einheitlichen Typ einer rechtsfähigen Kapitalgesellschaft, nämlich die englische Limited Company bzw. die amerikanische Corporation. Hingegen handelt es sich bei der deutschen Aktiengesellschaft und GmbH um zwei grundsätzlich unterschiedliche Gesellschaftsformen.Der Zweiteilung (?two-tier-system?) im deutschen Gesellschaftsrecht in Vorstand bzw. Geschäftsführung einerseits und Aufsichtsrat andererseits steht das ?one-tier-system? im anglo-amerikanischen Recht gegenüber. Während bei der deutschen Aktiengesellschaft eine scharfe Trennung von Geschäftsführungsaufgaben (Vorstand) und Überwachungsaufgaben (Aufsichtsrat) besteht, fallen in die Kompetenz des Board of Directors sowohl Geschäftsführungsaufgaben als auch Überwachungsfunktionen.Lesen Sie weiter auf Seite 2: Die Societas Europea kann nach mehreren Modellen aufgestellt seinDies hängt unter anderem damit zusammen, dass es innerhalb des Board of Directors regelmäßig Mitglieder gibt, die Managerfunktion ausüben und sich um die Tagesgeschäfte kümmern, während dies bei den übrigen Mitgliedern (?outside members? oder ?non executive members?) nicht der Fall ist.Entsprechendes gilt in Spanien für die Sociedad Anónima (Aktiengesellschaft). Dort sind die Funktionen der Geschäftsführung und der Überwachung im Consejo de Administración vereint. Die wörtliche Übersetzung des deutschen Titels Aufsichtsratsmitglied in ?Miembro del Consejo de Vigilancia? klingt zwar für spanische Ohren seltsam, verdeutlicht aber die Funktion des deutschen Titelinhabers. Dagegen sind im italienischen Aktienrecht (Società per Azioni, S.p.A.) die Bereiche Vorstand und Aufsichtsrat wie in Deutschland klar getrennt, so dass sich keine Übersetzungs- und Verständnisprobleme ergeben.Im französischen Gesellschaftsrecht ist die bei weitem vorherrschende Gesellschaftsform die Société Anonyme (S.A.), während die S.A.R.L. (vergleichbar unserer GmbH) nur für kleine Unternehmen gewählt wird. Die traditionelle Form der S.A. hat als Führungsorgan den Verwaltungsrat (Conseil d?Administration), dessen Präsident der Président Directeur Général (P.D.G.) ist. Die Aufsichtsfunktion übt die Gesellschafterversammlung aus. Die S.A. neueren Rechts unterscheidet dagegen ? nach deutschem Vorbild ? zwischen dem Vorstand (Directoire) mit dem Président du Directoire an der Spitze und dem Aufsichtsrat (Conseil de Surveillance).Seit 2004 gibt es in den Ländern der Europäischen Union eine Neuheit, nämlich die Handelsgesellschaft in Form einer ?Europäischen Aktiengesellschaft? ( Societas Europaea, abgekürzt ?SE?). Diese kann entweder nach dem (angelsächsischen) monistischen System organisiert sein und über ein einheitliches Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat oder Board) verfügen oder aber dem vor allem in Deutschland bekannten dualistischen System folgen und mit einem Leitungsorgan und einem Aufsichtsorgan versehen sein.Unabhängig von der Unternehmensverfassung findet sich im englischen und amerikanischen Gesellschaftsrecht häufig eine unterschiedliche Rechtsterminologie, so dass auch hier unterschiedliche Übersetzungen opportun sind, z.B. Managing Director in Großbritannien oder Chief Executive Officer (CEO) in den USA.Bisweilen handelt es sich im Deutschen wie auch in der Fremdsprache um Titel ohne eine feste gesellschaftsrechtliche Definition. Um die tatsächliche Position von Einzelpersonen wiederzugeben, erfinden englische, französische und besonders amerikanische Sprachschöpfer ständige neue Worte. So klingen vor allem in den USA und in Asien die Bezeichnungen Vice President oder Senior Vice President in deutschen Ohren sehr wichtig. Man kann aber nicht erkennen, welche rechtlichen Vollmachten damit tatsächlich verbunden sind. Auf jeden Fall dürfte die Person aber in der gehobenen beziehungsweise höheren Managementebene anzusiedeln sein. Dagegen kann sich mit dem Titel Manager, so interessant er sich im Deutschen auf der Visitenkarte anhört, auch der lokale Filialleiter einer Fast Food-Kette oder Tankstelle schmücken.Lesen Sie weiter auf Seite 3: Im Verbandswesen ist die Vielfalt der Begriffe besonders ausgeprägtIm Verbandswesen ist die Vielfalt der Begriffe besonders ausgeprägt. So nennt sich beispielsweise im Unternehmensverband oder in einer Handelskammer der Kollege eines deutschen Hauptgeschäftsführers im englischen Schwesterverband oder in der lokalen Handelskammer Director General. In den USA heißt er President, während der Präsident dort als Chairman bezeichnet wird. In Frankreich heißt sein Kollege Délégué Général. In Belgien nennt sich der Hauptgeschäftsführer Directeur, während der Secrétaire Général für administrative Fragen zuständig ist. Bei internationalen Organisationen heißt der Hauptgeschäftsführer im allgemeinen Secrétaire Général oder Secretary General. Aber wie bei den Unternehmen gibt es im Ausland auch bei den Verbänden keine festen Regeln für die Titelbezeichnungen.Zum Verständnis der nachfolgenden Übersetzungsübersicht sei darauf hingewiesen, dass ein deutscher Geschäftsmann, der im Ausland in einem ausländischen Unternehmen tätig ist, zweckmäßigerweise den dort üblichen und den gesellschaftsrechtlichen Strukturen entsprechenden Titel verwenden sollte.So wird der Vorsitzende der Geschäftsführung einer in den USA ansässigen Tochtergesellschaft eines deutschen Unternehmens entsprechend den jeweiligen ?by-laws? der US-Gesellschaft sich Chief Executive Officer (CEO), President oder President and CEO nennen bzw. entsprechend in Großbritannien Managing Director.Soweit er jedoch im Ausland als Repräsentant einer in Deutschland ansässigen Gesellschaft auftritt, ist es durchaus empfehlenswert, dass er eine Übersetzung wählt, welche die Besonderheiten des deutschen Gesellschaftsrechts erkennen lässt. So kann sich der Vorstandsvorsitzende einer deutschen Aktiengesellschaft im Ausland anstelle von Chief Executive Officer oder President ohne weiteres Chairman of the Board of Management oder Chairman of the Executive Board nennen.In manchen Fällen wird nicht zu vermeiden sein, dass die Übersetzung deutscher Titel in ausländischen Ohren etwas ungewohnt klingt. Dies lässt sich aber wegen der unterschiedlichen gesellschaftsrechtlichen Systeme nicht immer vermeiden. Zumindest aber erhält der ausländische Geschäftspartner die Möglichkeit, die Stellung seines Gastes innerhalb des deutschen Unternehmens in etwa zu beurteilen. Zusätzliche Einzelheiten, etwa der genaue Umfang der Vertretungsmacht beim Prokuristen, müssten allerdings gesondert erläutert werden.* Dr. Henning von Boehmer LL.M. ist Rechtsanwalt und Senior Consultant Communications in der Anwaltssozietät McDermott Will & Emery.
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Hier finden Sie eine umfangreiche Auswahl an Titeln und deren Übersetzungen ins amerikanische und britische Englisch, in Französisch, Italienisch und Spanisch.

Dieser Artikel ist erschienen am 10.06.2005